Навчально-методичний комплекс




НазваНавчально-методичний комплекс
Сторінка8/27
Дата конвертації19.06.2013
Розмір3.68 Mb.
ТипДокументы
skaz.com.ua > Фінанси > Документы
1   ...   4   5   6   7   8   9   10   11   ...   27
^

ТЕМА: ФІНАНСОВА ДІЯЛЬНІСТЬ СУБ’ЄКТІВ ПІДПРИЄМНИЦТВА НА ЕТАПІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВА


  1. Економічний зміст реструктуризації суб’єктів підприємництва.

  2. Види фінансової реорганізації суб’єктів підприємництва.


Реструктуризація суб’єктів підприємництва - здійснення організаційно-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на зміну структури підприємства, управління ним, форм власності, організаційно-правових форм, як здатність привести підприємство до фінансового оздоровлення, збільшити обсяг випуску конкурентоспроможної продукції, підвищити ефективність виробництва.

Метою проведення реструктуризації є створення повноцінних суб’єктів підприємницької діяльності, здатних ефективно функціонувати за умов переходу до ринкової економіки та виробляти конкурентоспроможну продукцію, що відповідає вимогам товарних ринків. Отже, процедуру реструктуризації можна визначити як комплекс заходів, спрямованих на відновлення стійкої технічної, економічної та фінансової життєздатності суб’єкта підприємництва.

Реструктуризація підприємства спрямовується на розв’язання двох основних завдань: забезпечити виживання підприємства; відновити конкурентоспроможність підприємства на ринку. Відповідно до цих завдань і розглядають взаємозв’язані форми і види реструктуризації підприємств та організацій.

За оперативної реструктуризації підприємства вирішуються такі основні проблеми: забезпечення ліквідності та суттєве поліпшення результатів його діяльності. Період оперативної реструктуризації триває приблизно 3-4 місяці.

Оперативні зміни на підприємстві потребують проведення комплексу заходів, що з них, як правило, спеціально виділяють такі: зміна окремих складових організаційної структури підприємства; створення й відокремлювання нових структурних підрозділів; оперативне зниження дебіторської заборгованості; зменшення величини оборотних фондів через виявлення та реалізацію (ліквідацію) зайвих запасів (у тім числі запасів допоміжних матеріалів); відмова (продаж паю) від пайової участі в інших підприємствах та організаціях, якщо попередній аналіз підтвердив недостатню економічну ефективність останніх; скорочення обсягів основних фондів через реалізацію (ліквідацію) зайвого обладнання, транспортних засобів тощо; аналітична оцінка та припинення вкладання неефективних інвестицій, крім життєво необхідних для підприємства й обґрунтованих з позицій розвитку ринку.

Так, комплекс заходів з оперативної реструктуризації містить заходи із зниження всіх видів витрат (без одержання будь-яких суттєвих інвестицій) і швидкого збільшення обсягу збуту продукції та обороту капіталу. Проте, якщо процес перетворення буде зупинено після завершення оперативної реструктуризації, то підприємство опиниться в кризовому стані.

Стратегічна реструктуризація підприємства забезпечує довготермінову його конкурентоспроможність. Для досягнення такої конкурентоспроможності необхідне визначення стратегічної мети підприємства, розробка стратегічної концепції розвитку, а також напрямів та інструментів реалізації цієї мети. Отже, реструктуризації підприємства передує оцінка його стану. Проте й аналіз, і реформування можна проводити, якщо маємо всебічно обґрунтовану мету реструктуризації, яку можна сформулювати так: продукція підприємства має відповідати поточному платоспроможному попиту.

Підприємство, що задовольняє цю вимогу, з одного боку, зберігає централізований контроль у найбільш важливих сферах діяльності, а з іншого — відроджується завдяки проведенню активної науково-технічної та ринкової стратегії в межах кожної товарної групи. Як правило, кризовий стан підприємства зумовлений багатьма причинами.

Організаційно-правовий вид реструктуризації характеризується процесами комерціалізації, корпоратизації, зміни організаційної структури та власника підприємства.

Технічну реструктуризацію пов’язано із забезпеченням такого стану підприємства, за якого воно досягає відповідного рівня виробничого потенціалу, технології, “ноу-хау”, управлінських навичок, кваліфікації персоналу, ефективних систем постачання й логістики, тобто всього того, що дає підприємству змогу виходити на ринок з ефективною та конкурентоспроможною продукцією.

Економічна життєздатність досягається, коли продукція підприємства, його капітальні та поточні витрати, рівень продажу й цінова політика забезпечують такий рівень економічної рентабельності підприємства, що відповідає сучасним умовам господарювання.

Після досягнення фінансової життєздатності суб’єкт підприємництва матиме таку структуру балансу підприємства, за якої показники ліквідності і платоспроможності задовольняють вимоги ринку, а також позбудеться проблем із виплатою кредитів, відсотків за них чи з погашенням інших боргових зобов’язань тощо.

Управлінську реструктуризацію пов’язано з підготовкою та перепідготовкою персоналу з орієнтацією на конкурентоспроможне функціонування підприємства, зміну його організаційної структури, менеджменту, технологічної, інноваційної та маркетингової політики.

Природа й міра необхідної реструктуризації залежать від характеру проблем підприємства. Іноді підприємство потребує лише часткової або так званої обмеженої реструктуризації для відновлення економічної та технічної життєздатності. При цьому підприємство встановлює для себе певні стандарти (орієнтири), які е кінцевою метою реалізації відповідного типу реформування. Такими орієнтирами можуть бути співвідношення позикових і власних коштів, розмір робочого капіталу підприємства, а також коефіцієнт покриття боргів.

Для досягнення встановлених значень можуть використовуватися такі заходи: реструктуризація (переоформлення) боргів, додаткова емісія цінних паперів, переоцінка активів, зниження дебіторської заборгованості тощо. Коли проблеми підприємства є більш суттєвими, тоді підприємство потребує “усебічної” реструктуризації. Очевидно, що цей тип реформування включає й фінансову реструктуризацію.

“Усебічна” реструктуризація охоплює розробку нової організаційної структури, відповідної продуктової, трудової, технічної та технологічної політики, зміни в менеджменті, організації тощо. Реструктурування підприємства в такий спосіб триває здебільшого до трьох років.

У процесі обґрунтовування видів, форм та ступеня реструктуризації необхідно насамперед глибоко проаналізувати техніко-економічну й фінансову ситуацію. Перше питання, на яке необхідно знайти відповідь, — це визначити (встановити) вид продукції, що його вироблятиме підприємство після реструктуризації для відновлення свого потенціалу та нормального функціонування. Цьому передує аналіз усіх напрямів діяльності підприємства за критерієм конкурентоспроможності продукції (ціна, якість), ринкової частки, структури витрат і прибутковості.

Аналізують такі альтернативи: якщо прибутковість виробництва певної продукції не можна відновити з причин її низької якості, застарілої технології, високої собівартості, низького рівня використання виробничої потужності, яка унеможливлює економію на масштабах тощо, то виробництво треба припинити; для ресурсів, які вивільняються (виробничі потужності, “ноу-хау”, управлінський і трудовий потенціал), визначаються нові перспективні види продукції, виробництво котрих забезпечить необхідну рентабельність вкладеного капіталу з урахуванням вартості реструктуризації; якщо виробництво не може бути відновлене навіть із реструктуризованими технічними умовами і перепрофільованим персоналом, тоді підприємство підлягає закриттю, неекономічне й застаріле обладнання та наявні активи треба продати, а виробничі площі здати в оренду.

Будь-яку стратегію реструктуризації треба підсилювати заходами за трьома основними напрямками: зменшення витрат і підвищення ефективності виробництва та продуктивності праці, зниження енергоємності виробництва, посилення контролю за якістю продукції; модернізація або заміна обладнання; здебільшого модернізація є вигіднішою і за критерієм витрат і з погляду стратегії розвитку підприємства; запровадження нової технології, доцільність якої має бути ретельно обґрунтована.

Реорганізація підприємства це певний вид його реструктуризації, метою якої є створення повноцінних суб’єктів підприємницької діяльності, здатних ефективно функціонувати в умовах ринкової економіки і виробляти конкурентоспроможну продукцію, що відповідає вимогам товарних ринків. Можна вказати на те, що реорганізація є однією з форм припинення діяльності юридичної особи внаслідок укладання різних видів корпоративних угод.

Типовими напрямами нормативно-правового регулювання реорганізаційних процедур є: законодавство про створення та ліквідацію суб’єктів підприємництва; порядок захисту інтересів принципалів суб’єкта підприємництва, наприклад, кредиторів, працівників, акціонерів (насамперед акціонерної меншості); законодавство про обіг цінних паперів; антимонопольне законодавство.

Реорганізацію можна трактувати як один із напрямів санації підприємства-боржника, здійснюваний у різних формах до чи в процесі розгляду справи про банкрутство. Реорганізація підприємства пов’язана здебільшого зі зміною статусу юридичної особи, що підлягає санації.

Згідно з ГК України реорганізація підприємства - припинення юридичної особи з переходом всіх прав та обов’язків до правонаступника (правонаступник - юридична особа (юридичні особи), до якої переходять всі права та обов’язки реорганізованої юридичної особи.

Припинення діяльності суб’єкта підприємництва здійснюється шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення згідно рішення власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб’єкта підприємництва чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених Господарським Кодексом, - за рішенням суду.

Реорганізація є повною або частковою заміною власників корпоративних прав підприємства, зміною організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідацією окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.

Необхідною передумовою реорганізації суб’єктів підприємництва є відповідне рішення власників (чи інших уповноважених на це органів), яке приймається після детального економіко-правового обґрунтування менеджментом підприємства доцільності такої операції. Доведення до носіїв рішень переваг реорганізації здійснюється в ході доповіді про реорганізацію, у якій акцентується увага на основних завданнях та мотивах реорганізації, в загальних рисах описується реорганізаційний процес та його фінансово-правові наслідки для власників.

Основним документом, який визначає права та обов’язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємств, є угода про умови проведення реорганізації, тобто план реорганізації. Даний документ в обов’язковому порядку має регламентувати такі питання:

  • призначення комісій (персонально) для проведення реорганізації у складі представників підприємств, що реорганізуються;

  • повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі в обмін на корпоративні права правонаступника, а також строки та порядок оформлення такої передачі;

  • документів фінансового та інших видів обліку, незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів, що підлягають прийманню-передачі, а також строки передачі;

  • пропорції (коефіцієнти) обміну корпоративних прав реорганізованих підприємств на корпоративні права підприємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат (чи компенсацій);

  • строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) та інші організаційні питання, пов’язані з формуванням статутного капіталу;

  • права, які надаватимуться підприємством-правонаступником власникам корпоративних прав, інших цінних паперів та спеціальних прав, емітованих підприємствами, що припиняють свою діяльність у результаті реорганізації;

  • економіко-правові наслідки реорганізаційних заходів для працівників підприємств, що реорганізуються.

Основними причинами реорганізації є такі: суттєве розширення діяльності підприємства, його розмірів; згортання діяльності; необхідність фінансової санації; необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями підприємства; диверсифікація діяльності; оподаткування; необхідність збільшення власного капіталу (з метою покриття потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).

У разі реорганізації підприємства варто враховувати певні законодавчі передумови і вимоги, а саме: порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб’єктів підприємництва; вимоги діючого у країні антимонопольного законодавства; вимоги щодо захисту інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо; порядок емісії акцій (у разі реорганізації АТ); можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локального масштабу.

Необхідні документи для реорганізації: свідоцтво про державну реєстрацію (оригінал); статут (оригінал); установчий договір (якщо такий є) (оригінал); документи, що підтверджують місцезнаходження; довідка з управління статистики; оновлена довідка про взяття на облік як платника податків (ф.4-ОПП).

Залежно від напряму реорганізаційних процесів можуть бути виділені такі типи реорганізації: зовнішня реорганізація, яка потребує для свого проведення залучення іншої юридичної особи - учасника реорганізації (злиття, приєднання); внутрішня реорганізація, яка здійснюється у межах однієї юридичної особи (виділення, поділ, перетворення).

Залежно від характеру прийняття рішень щодо реорганізації вона може бути: добровільною, тобто здійснюватися за рішенням його засновників (учасників, вищого органу товариства); примусовою, у разі прийняття відповідних постанов судом (господарським судом) або уповноваженими на це державними органами.

Відповідно до чинного законодавства України здійснення будь-якої форми реорганізації підприємства віднесено до компетенції власника (уповноваженого ним органу), засновників суб’єкта підприємництва або його правонаступників, а у випадках, передбачених Господарським кодексом України - за рішенням суду.

Перед здійсненням реорганізації необхідно провести поглиблений аналіз фінансово-господарського стану суб’єктів підприємництва, що потребують реорганізації, та оцінити їх ринкову вартість. Як правило, під час реорганізації виявляються приховані резерви підприємств, що реорганізуються. Це зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості таких господарюючих одиниць з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, які є правопопередниками на корпоративні права правонаступників.

Основним документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передатний або роздільний баланс (передатний складається у разі злиття чи приєднання підприємств, роздільний - при поділі чи виділенні). Вибір варіанта або виду реструктуризації підприємства полягає в тому, що з кількох підготовлених варіантів визначають остаточний, який повністю відповідає вимогам і пріоритетам розвитку підприємства у даній галузі виробництва, високій технологічності виробництва та конкурентоспроможності продукції.

Укрупнення підприємства реалізують шляхом його об’єднання (злиття) з іншими підприємствами або приєднання до нього чи поглинання ним підприємств, що може привести до утворення нової юридичної особи.

Подрібнення підприємства передбачає: а) поділ підприємства з утворенням нових юридичних осіб, який призводить до його ліквідації як юридичної особи; б) виділення окремих структурних підрозділів підприємства з утворенням на їх базі нових юридичних осіб; в) передачі виділених структурних підрозділів до сфери управління іншого органу управління.

Перетворення підприємства це формування на базі підприємства холдингової компанії з дочірніми підприємствами, що передбачає створення нової юридичної особи іншої організаційно-правової форми.

Для вибору варіанта реструктуризації використовують критерії оцінки підрозділів основного підприємства, з допомогою яких оцінюють можливості реорганізації окремих підрозділів у самостійні підприємства:

а) ступінь освоєння нових ринків - характеризує швидкість, з якою підрозділ може змінити структуру збуту продукції і подолати бар’єри вступу до нових ринків. При цьому враховують, що олігопольні ринки та ринки з високим ступенем вкладення капіталу в продукцію мають повільний ступінь освоєння;

б) рівень специфічних виробничих знань і технологій - характеризує, якою мірою застосовують науково-технічні знання для підрозділу, котрий має відмовитися від усього спектру раніше виготовленої продукції. Поняття “специфічні виробничі знання і технології” поєднує науково-технічні знання як у загальновизнаному чистому вигляді (технологи “ноу-хау”, патенти), так і специфічні систематизовані знання, надбані в процесі роботи на даному виробництві (загальний рівень технічної освіти робітників, інноваційні процеси). Чим вищий рівень знань, що можуть бути передані, тим легше підрозділ може освоїти нові технології та види продукції.

На підставі згаданих критеріїв визначають категорії підприємств (підрозділів), які належать до об’єднання або великого підприємства, що реорганізується.

Категорія 1. Підприємства, які легко реорганізувати. Підрозділ швидко виходить на нові ринки (легко збуває продукцію), і частка специфічних виробничих знань мала. Ці умови полегшують реорганізацію, й підрозділ може легко існувати як самостійне підприємство.

Категорія 2. Підприємства, які потенційно піддаються реорганізації. Підрозділ із великою можливістю освоєння нових ринків, але рівень специфічних виробничих знань і технологій для самостійного існування значний, що утруднює зміну асортименту продукції і, відповідно, виробничого процесу

Категорія 3. Підприємство, що підлягає ліквідації. Підрозділ із малою можливістю освоєння нових ринків і малим рівнем специфічних виробничих знань та технологій.

Категорія 4. Підприємство, яке важко піддається реорганізації. Підрозділ, для котрого освоєння нових ринків є важким, але який має високий ступінь специфічних виробничих знань і технологій, без чого неможлива структура кооперації і збуту в межах об'єднання.

До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, вже функціонуючого підприємства, а також придбання підприємства або корпоративних прав.

Згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 19 “Об’єднання підприємств” злиття це об’єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), в результаті якого власники (акціонери) підприємств, що об’єднуються, контролюватимуть усі чисті активи об’єднаних підприємств із метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків та вигод від об’єднання. При цьому жодна зі сторін не може бути визначена як покупець.

1. Реорганізація підприємств шляхом створення юридичної особи відбувається у такій послідовності:

      • прийняття рішення про злиття вищими органами підприємств, що реорганізують, і отримання на те дозволу Антимонопольним комітетом;

      • укладання між власниками підприємств угоди про умови реорганізації підприємств, яку затверджують на загальних зборах кожного з учасників. Умовами угоди про реорганізацію передбачено оцінку вартості підприємств та їх зобов’язань, необхідних для встановлення частки корпоративних прав кожного з учасників об’єднання, і наявність передавальних балансів;

      • проведення засновницьких зборів юридичної особи, що виникає в результаті злиття і затвердження установчих документів;

      • реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій товариства, яке утворилося шляхом злиття. На цьому етапі здійснюють обмін акцій (часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) новоствореного товариства правонаступникові й звітують ДКЦПФР про результати обміну;

      • затвердження зборами засновників статуту підприємства, утвореного в результаті злиття і подання документів для державної реєстрації підприємства. Після державної реєстрації новоутвореного підприємства здійснюють обмін його письмових зобов’язань учасникам об’єднання про відповідну кількість акцій (часток) на корпоративні права;

      • виведення підприємств-попередників із державного реєстру (припинення діяльності) та введення до реєстру новоутвореного підприємства.

У традиційному розумінні злиття означає припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.

Розрізняють такі види злиття:

  • горизонтальне злиття, через яке реалізується об’єднання суб’єктів підприємництва, що функціонують на аналогічному чи суміжному ринках, призводить до збільшення монополістичної сили новоствореного суб’єкта господарювання;

  • концентричне злиття, що означає об’єднання суб’єктів підприємництва, між якими існують господарські зв’язки на умовах горизонтальної кооперації, спрямоване на закриття технологічного циклу на основі спільних базової технології, виробничого процесу та/або цільового ринку (супутні, доповняльні товари), маркетинг, реклама, збут, сервісне обслуговування, фінансові послуги, страхування, консалтинг тощо);

  • вертикальне злиття, що передбачає об’єднання суб’єктів підприємництва, між якими існують господарські зв’язки на умовах вертикальної кооперації за принципом замкнутого технологічного циклу;

  • конгломератне злиття, в рамках якого реалізується об’єднання необтяжених господарською, фінансовою та/або технологічною залежністю суб’єктів підприємництва.

Забезпечення формалізації визначених вище форм кооперації суб’єктів підприємництва (вертикальне, горизонтальне та конгломератне) можливе і за умови реорганізації шляхом приєднання.

2. Реорганізація підприємств шляхом їх приєднання до головного підприємства не викликає змін у юридичних формах сторін, що об’єднались, і забезпечує учасникам рівноправний контроль над об’єднанням підприємств, залежно від їх частки в капіталі (крім холдингових об'єднань, де учасники передають в управління материнському підприємству 50% акцій і набувають нової організаційно-правової форми - дочірнє підприємство).

Приєднання означає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов’язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при приєднанні - на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

Після процедури “об'єднання інтересів” акціонерів товариства не припиняють існування й залишаються юридичними особами відповідної організаційно-правової форми. Вони, як учасники об’єднання, не купували чужих і не продавали власних акцій. Такі дії відбулися за рішенням акціонерів, які добровільно передали належні їм акції акціонерам іншої юридичної особи в управління. При вчиненні акціонерами таких дій підприємства-емітенти корпоративних прав керуються нормами податкового законодавства, які передбачають, що операції з випуску (емісії), розміщення у будь-які форми управління цінних паперів, котрі випустили в обіг суб’єкти підприємницької діяльності, обміну цінних паперів на інші цінні папери, не є об’єктом оподаткування.

Приєднання передбачає: прийняття рішення учасників про таку форму реорганізації та визначення головного підприємства; укладання угоди про приєднання; встановлення обсягу корпоративних прав, що передають в управління головному підприємству; внесення відповідних змін до статутних документів; реєстрацію об’єднання підприємств.

Приєднання, у загальноприйнятому розумінні, як поглинання, передбачає агресивніший підхід до формування об'єднання суб’єктів господарювання. Для цієї форми об’єднання характерні придбання, купівля чи отримання за інших умов одним суб’єктом підприємництва контрольного пакета іншого. Такі операції з концентрації капіталу та монополізації ринку в будь-якій країні з ринковою економікою перебувають на контролі антимонопольного законодавства, а в окремих із них пильну увагу звертають також на оперативність і швидкість поглинання одних фірм іншими.

Враховуючи, що такі поглинання можуть завдати шкоди, негативно впливаючи на структурні зрушення в економіці, у розвинутих країнах раптове приєднання або поглинання заборонене. Важливим при злитті та приєднанні є правильне визначення пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій беруть, як правило, вартість підприємства, що реорганізується.

В умовах становлення фондового ринку, коли корпоративні права мають обмежений обіг на організованому ринку, й значна кількість збиткових й малорентабельних підприємств обмежує можливість застосовувати дохідний потік (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу), вартість підприємства доцільно розраховувати за величиною чистих активів.

Реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.

Договір про приєднання повинен містити відомості про порядок та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.

Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доцільно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та активів.

У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Величина збільшення статутного капіталу залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від величини статутного капіталу приєднуваного підприємства.

Деяких завдань реорганізації підприємств (диверсифікація, вступ на ринок, одержання доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів тощо) можна досягти не лише на основі злиття чи приєднання підприємств, а і в результаті придбання значного пакета корпоративних прав інших суб’єктів господарювання (поглинання). Такого роду операції у фінансовій літературі досить часто об’єднують під поняттям “аквізиція”.

Аквізиція - це скупка корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов’язань. Покупцем вважають суб’єкта підприємництва, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. В результаті класичної операції аквізиції підприємство — об’єкт поглинання зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство.

Досить часто операції поглинання (приєднання, злиття) здійснюються через посередників, які за відповідну винагороду відшукують на ринку відповідні об’єкти для аквізиції. В англосаксонській практиці фінансового менеджменту такі операції мають назву mergers&acquisitions (M&A). Під поняттям M&A об’єднуються як операції типу merger (злиття), так і acquisition (придбання). Причому в практиці фінансової діяльності останні значно переважають. До основних мотивів M&A можна віднести такі: диверсифікація фінансових інвестицій; створення концернів, інших інтегрованих корпоративних структур; отримання прибутку в результаті придбання підприємств із заниженою вартістю.

Вирішальним чинником, який визначає рішення щодо придбання підприємств, є їх вартість. Неправильна оцінка вартості об’єкта поглинання зумовлює помилковість політики аквізицій. Наслідком такої політики є виникнення дефіциту Free Cash-flow та зниження вартості підприємства, яке здійснило придбання.

Згідно з П(С)БО у разі придбання контрольного пакета корпоративних прав іншого підприємства покупець, починаючи з дати придбання, повинен відображати придбані акції (частку в капіталі) у складі фінансових інвестицій.

Придбання відображається в обліку за вартістю, яка є сумою сплачених грошових коштів або їх еквівалентів. Якщо придбання здійснюється шляхом передачі інших активів або взяття на себе зобов’язання, то вартість дорівнює справедливій вартості (на дату придбання) активів або зобов’язань, наданих покупцем в обмін на контроль за чистими активами іншого підприємства, збільшеної на суму витрат, які безпосередньо пов’язані з придбанням.

Якщо придбання здійснюється поетапно (наприклад, шляхом послідовного придбання акцій), то кожна операція відображається окремо за справедливою вартістю придбаних ідентифікованих активів і зобов’язань, а вартість окремих інвестицій поетапно порівнюється з часткою покупця у справедливій вартості активів і зобов’язань, які придбані на кожному етапі.

Важливе питання, що виникає при прийнятті рішень щодо здійснення аквізицій, пов’язане з фінансуванням такого роду операцій. У такому разі потреба в капіталі може покриватися за рахунок залучення інвестиційних кредитів або емісії облігацій. Залучаючи позичковий капітал, слід враховувати вимоги щодо збереження необхідної структури капіталу підприємства та його фінансової незалежності. Звичайно, для мобілізації фінансових ресурсів можна вдатися до збільшення статутного капіталу. Однак, як свідчить практика, і в США, і на підприємствах Західної Європи цей інструмент використовується дедалі менше. Це не в останню чергу пов’язано з необхідністю збереження комерційної таємниці при здійсненні аквізицій, що не сумісно з вимогою надання інвесторам інформації щодо напрямів використання наданих ними коштів.

Подрібнення (розукрупнення) підприємства як форму реорганізації підприємств реалізують шляхом розподілу активів підприємства - правопопередника. Передану частину майна (корпоративних прав) за розподільним актом (балансом) не вважають актом продажу, відповідно, й не виникає жодних податкових зобов’язань. У випадках розподілу активів і пасивів їх вважають коштами засновників, що вносять до статутних фондів новостворюваних підприємств, тобто коштами, які засновники передали у користування юридичній особі на праві господарського відання. Відповідно до норм законодавства, операції, пов’язані з формуванням статутного капіталу підприємств (товариств), не відносять до таких, де виникають податкові зобов’язання.

Реорганізація підприємства (юридичної особи) шляхом його розподілу і передачі майна (акціонерного капіталу) новим підприємствам є однією з поширених форм об’єднання підприємств. її можна вважати реверсною формою створення об’єднань підприємств, тобто, коли розподіляють акціонерний капітал юридичної особи і, водночас, відбувається процес його консолідації. Таку форму найчастіше застосовує держава, формуючи державні акціонерні компанії, державні холдингові компанії, або в процесі приватизації об’єктів державної форми власності.

Застосування зазначеної форми об’єднання підприємств у бізнес-групу має як позитивні, так і негативні аспекти. До позитивних варто віднести можливість збереження економічного потенціалу та диверсифікацію діяльності, вдосконалення виробничих процесів і кадрової політики тощо. Негативні аспекти пов’язані з проблемами приватизації державного майна і, насамперед, із “інсайдерською технологією” його приватизації або концентрацією капіталу в недержавному секторі економіки, що можуть набувати кримінальних ознак. Така реорганізація тісно пов’язана з уникненням податкових боргів і зобов'язань.

При поділі підприємства або виділенні з нього структурного підрозділу складають розподільчий баланс - це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками.

Отже, в роздільному балансі відображається частка майна, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виділення. У роздільному балансі показуються баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності. Перед складанням роздільного балансу слід провести підготовчу роботу щодо забезпечення реальності позицій, які будуть відображені в ньому. З цією метою проводиться інвентаризація всіх майнових прав і зобов’язань підприємства, що реорганізується. Особлива увага при цьому звертається на виявлення та списання майна, непридатного до використання, та безнадійної дебіторської заборгованості.

За загальним правилом складання роздільних балансів усі активи та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропорційно до встановленої бази для нарахування. Як правило, такою базою є сума основних засобів, якими наділяються підприємства, що створюються в результаті поділу. Наприклад, якщо вирішено, що в результаті поділу до новоствореного підприємства відійде окремий структурний підрозділ, вартість основних засобів якого становить 25 % загальної суми першого розділу активу балансу, то це означає, що до даного підприємства у відповідній частці відійде власний капітал, зобов’язання та вимоги.

Може бути встановлено й інший порядок визначення пропорцій обміну корпоративних прав, розподілу майна, формування окремих статей активу та пасиву роздільного балансу, зокрема виходячи з оціночної вартості новостворюваних підприємств. Загальні принципи, пропорції, строки та методи розподілу активів під час реорганізації підприємства шляхом поділу чи виділення визначаються в угоді про реорганізацію.

Варіанти поділу можуть бути такі:

а) якщо новостворені підприємства (товариства) організовують шляхом виділення їм 100% капіталу як частки певної кількості акцій, що перебувають у розпорядженні правопопередника, достатнього для господарської та фінансової діяльності, то при цьому не виникає податкових зобов’язань з ПДВ і податку на прибуток. Така ситуація має місце при виділенні підприємства, не пов’язаного зі зміною складу засновників (акціонерів) і з метою оптимізування податкових платежів. У цьому випадку частки статутного капіталу, виділеного новим товариствам, розподіляють між засновниками реорганізованого підприємства пропорційно до їх внесків у статутний капітал. Залишаючись учасниками реорганізованого підприємства, вони в аналогічних пропорціях є засновниками новоствореного підприємства.

б) не виникає податкових зобов’язань і при наділенні новостворених підприємств 100% капіталом, як частки одного з власників (унітарного підприємства), що є засновником підприємства-правопопередника, за умови, що реорганізація супроводжується змінами у складі засновників нетрадиційним шляхом - акціонери уступають свої частки одному з них.

Згаданий розподіл активів підприємства - правопопередника зазвичай сприймають як пропорційний розподіл усіх видів його заборгованості, не беручи до уваги, що структура такого розподілу активів може бути іншою. З огляду на описане вище наведемо такий приклад:

Підприємство (правопопередник), пасиви якого становили 1140,0 тис. грн. заборгованості за заробітною платою включно з нарахуваннями на неї та 1120,0 тис грн. заборгованості за податками, поділилося на 4 товариства. Розподіл персоналу і, відповідно, фонду заробітної плати працевлаштованих членів колективу є таким: усі товариства по 25,0%. Активи між товариствами розподілили так: 1-е товариство - 30,0%, 2-е-35,0%, 3-є-10,0% і 4-е товариство - 25,0%.

Логічно, що пропорційно між товариствами-правонаступниками мали б розподілити й пасиви. У цьому прикладі диспропорції в розподілі пасивів між учасниками об'єднання призвели до того, що найскладніші умови склались у третього товариства, на яке припало 25% заборгованості, за належних йому лише 10% сукупних активів, тобто згадане товариство має відповідати за зобов’язаннями на 565 тис. грн. Такий спосіб розподілу активів і пасивів є легітимним, його можна вважати не чим іншим, як одним із варіантів “звільнення” від податкових боргів підприємств і зобов’язань перед кредиторами, що реалізується шляхом їх реорганізації або підведенням одного з учасників групи до банкрутства з метою викупу.

Аналогічна ситуація може виникнути й у випадку, коли після реєстрації новоствореного товариства виявиться сума раніше не сплачених податків і, відповідно, нарахованих санкцій. Згідно законодавства, правонаступник, у нашому прикладі 3-є товариство, зобов’язаний погасити виявлену заборгованість і сплатити санкції. Таке перегрупування податкових зобов’язань між учасниками об’єднання реорганізацій ставить проблеми перед податковими органами, для яких основним документом, що засвідчує розподіл активів і пасивів, є розподільчий баланс. У зв’язку з цим треба нараховувати суми заборгованості пропорційно до активів, які товариство отримало за розподільчим балансом, чи пропорційно всім платникам податків (товариствам).

Для податкових органів і перший, і другий підхід до погашення заборгованості правонаступниками, хоча правильним було б вважати лише перший, може вийти за найнижчу межу санкції, передбачену законодавством, або до встановлення санкцій у таких розмірах, сплата яких для окремих підприємств стане непосильною. Так чітко виявляється той факт, що в процесі реорганізації підприємств - правопопередників майнові інтереси товариств-правонаступників і держави, за згаданої ситуації, є незахищеними.

У результаті названих підходів до реорганізації, створюючи об'єднання на чолі з материнським підприємством, наприклад, першим товариством, яке прийняло зобов'язання правопопередника, можна “відмовитися” від членства в групі товариства, “переобтяженого” податковими боргами й санкціями, звільнивши тим самим інших учасників групи від податкових зобов'язань і санкцій.

Наведений приклад свідчить, що через наявність у взаємовідносинах між податковими органами та підприємствами фіскальних проблем, пов'язаних з розподілом податкових зобов'язань, які виникають у процесі їх реорганізації, необхідне їх подальше законодавче врегулювання.

Перетворення одного підприємства в інше є способом реорганізації юридичних осіб, який передбачає зміну їх організаційно-правової форми і допускає зміну форми власності без припинення господарської діяльності. Підприємство, що виникло у результаті перетворення, є правонаступником (майнові права, обов'язки) колишнього підприємства.

Найпоширеніші приклади перетворення підприємств:

1. Реорганізація товариства (повного, з обмеженою або додатковою відповідальністю, командитного) в акціонерне товариство. порядок реорганізації може бути таким:

а) прийняття вищим органом товариства рішення про реорганізацію, оформленого протоколом, де наводять рішення про перетворення, формування статутного капіталу та випуск акцій. При перетворенні згаданих товариств у акціонерні товариства вартість власного капіталу товариств не може бути меншою за 1250 мінімальних заробітних плат на момент прийняття рішення про реорганізацію;

б) реєстрація інформації про відкриту підписку на акції в ДКЦПФР, публікація інформації про відкриту підписку на акції,

в) скликання установчих зборів акціонерного товариства та прийняття рішення про його створення і затвердження засновницьких документів. Підбивають підсумки підписки на акції і засвідчують створення акціонерного товариства, обирають виконавчий орган та ревізійну комісію,

г) перереєстрація в державних органах реєстрації підприємств.

Акціонерне товариство може бути лише з одного учасника у випадку, якщо він придбав усі акції цього товариства. Але єдиним учасником акціонерного товариства не може бути товариство, яке створила фізична особа, і ця особа є єдиним учасником такого товариства.

2. Реорганізація господарського товариства (повного, з обмеженою або додатковою відповідальністю, командитного, акціонерного) в приватне підприємство:

а) у випадку, коли фізична особа стає одноосібним власником статутного капіталу господарського товариства, що відображено у засновницьких документах, вона має право реорганізувати його у приватне підприємство, яке стає правонаступником колишнього господарського товариства. Оскільки приватне підприємство необмежене відповідає за зобов'язаннями (майном підприємства і його власника), рішення про встановлення статутного капіталу та його розміру приймає власник. Процедура реорганізації товариства передбачає припинення його діяльності та реєстрацію у встановленому порядку приватного підприємства;

б) у випадку, коли фізична особа стає одноосібним акціонером (власником емісії акцій), що відображено у засновницьких документах, вона має право реорганізувати його у приватне підприємство, яке стає правонаступником (майнові права, обов’язки) колишнього акціонерного товариства. У цьому разі процедура припинення діяльності акціонерного товариства передбачає анулювання акцій, які викупила фізична особа, і свідоцтва про їх реєстрацію в ДКЦПФР та реєстрацію приватного підприємства у встановленому порядку.

3. Перетворення підприємства в акціонерне товариство. Відповідно до законодавства підприємство будь-якої форми власності має змогу реорганізуватися в акціонерне товариство шляхом поділу статутного капіталу на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, що розміщують у встановленому законом порядку. Емісія цінних паперів може бути відкритою (публічною) або закритою (приватною). Традиційно перетворення підприємства в акціонерне товариство практикує держава, залишаючись при цьому його одноосібним акціонером. Частину таким чином корпоратизованих державних підприємства приватизують шляхом їх продажу на аукціоні.

1   ...   4   5   6   7   8   9   10   11   ...   27

Схожі:

Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс для курсантів (студентів) 1-го курсу...
Навчально-методичний комплекс з дисципліни “судові таправоохоронні органи україни”
Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс розробила: к ф. н., доцент Харченко Ю. В
Навчально-методичний комплекс курсу. Кіровоградський державний педагогічний університет імені В. Винниченка. 2009 р с. 47
Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс до вивчення дисципліни для студентів...
Українська мова (за професійним спрямуванням): Навчально-методичний комплекс до вивчення дисципліни для студентів усіх спеціальностей...
Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс з дисципліни «Економіка праці та соціально-трудові...
Навчально-методичний комплекс з дисципліни «Економіка праці та соціально-трудові відносини» (для студ напр підгот. 0501 «Економіка...
Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс для студентів магістратури Київ
Рекомендовано до друку навчально-методичною радою Національної академії прокуратури України (протокол № від 2012 року)
Навчально-методичний комплекс iconІсторія україни навчально-методичний комплекс

Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс для проведення практичних занять та...
Навчально-методичний комплекс для проведення практичних занять та самостійного рішення задач з дисципліни «Фінанси зарубіжних корпорацій»...
Навчально-методичний комплекс iconЕкономічна теорія навчально-методичний комплекс для студентів усіх...
Економічна теорія навчально-методичний комплекс для студентів усіх спеціальностей (Біленко, Клименко)
Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс з курсу «логіка» для самостійної роботи...
Навчально-методичний комплекс з курсу “Логіка” для самостійної роботи студентів (для студентів егі денної форми навчання) / Укл.:...
Навчально-методичний комплекс iconНавчально-методичний комплекс
Семінар В. Антонович «Три національні типи народні» І. Крип’якевич «Український світогляд»
Додайте кнопку на своєму сайті:
Школьные материалы


База даних захищена авторським правом © 2015
звернутися до адміністрації
skaz.com.ua
Головна сторінка